“禍不單行”？連年虧損后，子公司IPO對賭失敗得潤電子被訴6.6億元股份回購賠償

來源：線束世界?作者：線束世界-Jimmy?2024-01-17 14:00

一紙訴狀，將得潤電子(002055.SZ)4年前簽訂的一份對賭協(xié)議推到臺前，公司當年從四川港榮投資發(fā)展集團有限公司(簡稱“港榮集團”)獲得的1億歐元投資，如今成了巨大負累。

得潤電子近日發(fā)布的公告顯示，控股子公司Meta System S.p.A.(以下簡稱“Meta公司”)于2019年引入港榮集團作為戰(zhàn)略股東，并簽訂了對賭協(xié)議。三年期滿，Meta的IPO計劃失利，如今港榮集團發(fā)起訴訟，得潤電子面臨6.6億元股份回購和賠償。

對于得潤電子而言，6.6億元賠付并非一筆小數(shù)目，2022年公司凈利潤虧損，2023年前三季度歸母凈利潤僅814.8萬元。

對于本次訴訟，得潤電子表示將綜合權(quán)衡各種因素，持續(xù)與各方溝通，通過協(xié)商、和解、應(yīng)訴等方式爭取妥善處理本次訴訟事宜。

1月15日，21世紀經(jīng)濟報道記者以投資者身份致電得潤電子，公司相關(guān)人士表示，目前和港榮集團還在協(xié)商，尋求解決措施?！袄^續(xù)尋求上市是一種解決方法，或者也會采取引入其他外部投資人等方式化解?！?/span>

對賭協(xié)議始末

此番訴訟要追溯到2019年。

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當年，身為四川宜賓國資的港榮集團入股Meta，也是一樁美談。

2019年6月，得潤電子公告，公司全資附屬企業(yè)得潤歐洲擬以1620萬歐元的價格將所持有的Meta 6%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給港榮集團，同時港榮集團向Meta增資7626萬歐元并獲得增資后Meta 22.02%股權(quán)。此外，港榮集團擬以2700萬歐元價格受讓China Alliance Investments Limited持有的10%股權(quán)。

最終股權(quán)變更完成后，港榮集團的持股比例達到了34.50%。為了取得這部分股權(quán)，港榮集團支付的代價不菲，合計斥資1.19億歐元，按當時匯率計算，對應(yīng)的人民幣高達9.29億元。

此番入股Meta，港榮集團的戰(zhàn)投身份濃厚，雙方約定，港榮集團本輪投資期為5年，退出方式為Meta獨立上市或公司回購。

在本次股權(quán)變動完成后3年內(nèi)，Meta將以中國香港聯(lián)合交易所主板或其他國際主流證券市場為上市目的地申請獨立上市。如因Meta未按約定提交上市申請或未能成功上市，或約定的其他情形，港榮集團有權(quán)要求公司啟動回購程序予以一次性回購。

Meta為何能引來港榮集團的大手筆投資？

一方面，得潤電子與港榮集團早有合作，雙方共同投資并持有深圳得康電子有限公司38%股權(quán)。另一方面，Meta主營新能源車載充電機業(yè)務(wù)，作為一家意大利企業(yè)，當時宣布獲得了寶馬、保時捷、大眾等整車廠訂單，而港榮集團所在的四川宜賓亦將新能源產(chǎn)業(yè)視為重點。

2019年，正是新能源市場一路高歌猛進的時候，當時簽訂對賭協(xié)議的當事人以及市場各方，都將目光聚焦在Meta回血和IPO計劃上，并未料到回購協(xié)議會真的觸發(fā)。

是年10月，上述股權(quán)變動完成交割。但四年多過去，Meta并未傳來IPO計劃，港榮集團要求得潤電子進行股份回購。

根據(jù)合作協(xié)議約定，得潤電子對港榮集團的投資確負有回購義務(wù)，回購金額為港榮集團實際投資款額加上投資期間按照年化8%計算的基礎(chǔ)收益之和。

港榮集團請求法院判令得潤電子立即向其支付第一期股權(quán)回購款本金4.7億元，以投資本金為基數(shù)，按8%/年計算，向其支付資金占用費1.9億元，公司超期后未履行支付義務(wù)的資金占用費，仍按8%/年計算直至被告履行回購義務(wù)為止；以上兩項請求暫合計為6.6億元。

對于IPO計劃未能如期進行，得潤電子解釋稱，2020年至2022年度，因公共衛(wèi)生事件、宏觀環(huán)境及行業(yè)波動等因素影響，Meta公司經(jīng)營情況不及預(yù)期，公司未能在約定期限內(nèi)敦促Meta公司向上市目的地的上市監(jiān)管機構(gòu)遞交上市申請材料，公司曾多次向港榮集團申請對回購條件進行優(yōu)化調(diào)整，既能全面考慮近年來綜合環(huán)境對Meta公司產(chǎn)生的不利影響，又能充分保障各方利益的最大化，但雙方未能達成一致，公司未能及時履行回購義務(wù)，因此根據(jù)合作協(xié)議港榮集團向法院提起訴訟。

IPO對賭后遺癥

為子公司引入戰(zhàn)投，是得潤電子資本運作的關(guān)鍵一招。當時，Meta面臨較大的產(chǎn)能、研發(fā)和資金壓力，并被質(zhì)疑無“造血”能力。

資產(chǎn)負債表方面，Meta在2018年的資產(chǎn)總額為9.47億元，負債總額高達9.12億元；2019年一季度，Meta資產(chǎn)總額為8.8億元，負債總額高達8.6億元。利潤表方面，Meta在2018年的營業(yè)收入為9.9億元，凈利潤虧損1.08億元；2019年一季度，Meta的營業(yè)收入為2.48億元，凈利潤虧損1535.5萬元。

港榮集團的入股及時為Meta“輸了血”，并得以描繪更大的藍圖。

當時公告稱，在未來1-2年中，Meta一方面需要繼續(xù)在產(chǎn)品研發(fā)和試驗上加大投入，另一方面全球訂單將開始大批量交付，急需擴大生產(chǎn)規(guī)模以保障產(chǎn)品順利交付。通過轉(zhuǎn)讓Meta部分股權(quán)和增資擴股，有利于減輕公司后續(xù)投入的壓力，進一步增強其經(jīng)營融資能力和抗風(fēng)險能力，加速新能源汽車市場的開發(fā)。

并稱，“隨著全球新能源汽車的快速發(fā)展和公司集中交付高峰期的逐步到來，預(yù)計將為公司持續(xù)帶來穩(wěn)定的收入和良好的效益?！?/span>

但Meta的后續(xù)經(jīng)營并不樂觀，2022年報數(shù)據(jù)顯示，Meta在擴大資產(chǎn)的同時，負債也走高，資產(chǎn)合計為18.3億元，期末負債達到了18億元。當年營收22億元，經(jīng)營現(xiàn)金流凈流入1.5億元，凈利潤由上年虧損轉(zhuǎn)正，盈利189萬元。

21世紀經(jīng)濟報道記者注意到，2023年期間，隨著港榮集團5年投資期逐漸屆滿，多位投資者在互動平臺上詢問Meta上市進展。

2023年4月，得潤電子回復(fù)投資者稱，Meta未提交IPO，雙方將共同協(xié)商后續(xù)事宜。

7-8月，投資者擔心Meta不能如期上市的聲音增加，公司回應(yīng)還在推進。

在A股上市政策變化和整體宏觀環(huán)境變化的情況下，類似得潤電子對賭失敗的案例不在少數(shù)。

新中式連鎖快餐老娘舅IPO終止后，也牽出了一宗對賭協(xié)議。

公開信息顯示，七家外部投資機構(gòu)與老娘舅實際控制人簽署帶有自動恢復(fù)效力的對賭協(xié)議，如老娘舅首發(fā)上市的申請被撤回、被駁回、被不予審核、不予核準的，回購安排將自動恢復(fù)效力，即如公司未能在2022年底前提交首次公開發(fā)行上市申報材料或2025年底前完成IPO上市，投資方有權(quán)要求對賭義務(wù)人回購其股權(quán)。一旦這些機構(gòu)要求啟動回購，老娘舅及其實控人將付出上億元的代價。此前，阿寬食品、國融證券、珠海萬達等也面臨過對賭失敗回購股份的風(fēng)險。

得潤電子相關(guān)人士對記者表示，“如果敗訴，可能對公司的財務(wù)端、業(yè)務(wù)端等造成影響，主要在財務(wù)端對今年現(xiàn)金流造成一定壓力。”被問及是否會繼續(xù)尋求上市。該人士稱，“這是其中的一種解決措施”，并表示還在考慮另一種解決方案，“可能要引入外部投資人去解決這部分股權(quán)問題。如果上市條件滿足，不排除會考慮這種方案，具體還在協(xié)商中。”

北京市京師律師事務(wù)所律師孟博對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，實踐中俗稱的“對賭協(xié)議”，又稱估值調(diào)整協(xié)議，是指投資方與融資方在達成股權(quán)性融資協(xié)議時，為解決交易雙方對目標公司未來發(fā)展的不確定性、信息不對稱以及代理成本而設(shè)計的包含了股權(quán)回購、金錢補償?shù)葘ξ磥砟繕斯镜墓乐颠M行調(diào)整的協(xié)議。人民法院在審理“對賭協(xié)議”糾紛案件時，不僅會適用民法典的相關(guān)規(guī)定，還會適用公司法的相關(guān)規(guī)定。

對于當下市場上出現(xiàn)的對賭案例，孟博認為：“對于融資企業(yè)來講，在設(shè)定對賭籌碼時，不能只看到可能獲得的豐厚收益，更要考慮能否承受輸?shù)艋I碼之后的風(fēng)險。對于已經(jīng)簽署對賭協(xié)議的企業(yè)而言，在出現(xiàn)不利局面時，可以通過及時申請調(diào)整協(xié)議內(nèi)容的方式，使之更具可行性。建議相關(guān)企業(yè)在對賭協(xié)議中添加一定柔性條款，如財務(wù)績效、贖回補償、企業(yè)行為、股票發(fā)行和管理層等多個維度的指標，使協(xié)議更加均衡可控，實現(xiàn)雙贏目的?！?/span>

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